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发布时间:2019-10-09

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、本次解除限售的股东包括杭州浩红投资管理有限公司(以下简称“杭州浩红”)、杭州越群投资咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“杭州越群”)等2名交易对象以及石聚彬、招证资管-同赢之好想你1号员工持股计划等10名特定对象。

  2、本次解除限售股份的数量为134,668,148股,占公司股份总数的26.1145%,解除限售股份为公司2016年重大资产重组发行的股份。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准好想你枣业股份有限公司向杭州浩红投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2016〕1610号)核准,好想你健康食品股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)获准向杭州浩红、杭州越群、中国-比利时直接股权投资基金、高志刚等4位交易对象发行股份及支付现金,向朱伟海、何航等2位交易对象发行股份,合计发行股份50,651,767股购买各交易对象合计所持有的杭州郝姆斯食品有限公司(以下简称“郝姆斯”)100%股权。同时,公司向石聚彬、招证资管-同赢之好想你1号员工持股计划等10名特定对象非公开发行股份59,590,313股募集配套资金。

  2016年9月8日,公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》,公司向杭州浩红、杭州越群等6名郝姆斯股东发行合计50,651,767股股份已办理完毕新增股份登记申请。

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年9月8日出具的《股份登记申请受理确认书》,公司已于2016年9月8日办理完毕本次发行股份募集配套资金的新增股份59,590,313股登记申请。

  根据各认购方签署的股份锁定承诺,限售期为上市之日起12个月至60个月不等。

  根据2017年5月12日召开的 2016 年度股东大会审议通过的《关于公司2016年度利润分配预案的议案》,以公司总股本 257,842,080 股为基数,向全体股东每10股派0.70元人民币现金,以资本公积金向全体股东每10股转增10股,分红前公司总股本为257,842,080股,分红后总股本增至515,684,160股。

  1、根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定,交易对方以郝姆斯股权认购而取得的上市公司股份,在满足《上市公司重大资产重组管理办法》规定的锁定期情况下,交易对象各自承诺按如下方式锁定上市公司本次向其发行的股份:

  杭州浩红、杭州越群在本次交易中取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让,满12个月后,分五期解除股份转让限制(以下简称“解禁”),解禁时间及解禁比例如下:

  (1)第一期解禁时间及解禁比例:解禁时间为本次交易所涉及的对价股份上市之日(以交易对方各自因本次交易所取得的股份完成发行并上市之日为准)起满12个月,且具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产于业绩补偿测算期间内前一年度的净利润实现数与净利润承诺数之间的差异情况进行补偿测算并出具专项核查意见(以下简称“《专项审核报告》”,第一期解禁时依据的是2016年度的《专项审核报告》)之日(以最后一个条件成就之日为准),杭州浩红和杭州越群当期可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总额的10%。

  (2)第二期解禁时间及解禁比例:解禁时间为本次交易所涉及的对价股份上市之日起满24个月,且2017年度的《专项审核报告》出具之日(以最后一个条件成就之日为准);杭州浩红和杭州越群当期可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总额的20%。

  (3)第三期解禁时间及解禁比例:解禁时间为本次交易所涉及的对价股份上市之日起满36个月,且2018年度的《专项审核报告》出具之日(以最后一个条件成就之日为准);杭州浩红和杭州越群当期可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总额的20%。

  (4)第四期解禁时间及解禁比例:解禁时间为本次交易所涉及的对价股份上市之日起满48个月之日;杭州浩红和杭州越群当期可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总额的20%。

  (5)第五期解禁时间及解禁比例:解禁时间为本次交易所涉及的对价股份上市之日起满60个月之日;杭州浩红和杭州越群当期可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总额的30%。

  进行第一期至第三期解禁时,应待《专项审核报告》出具后,视是否需要实施业绩补偿,在扣减需进行股份补偿部分且业绩承诺方已履行完毕相关年度补偿义务后,予以解禁相关股份。如需实施股份补偿的,则当期解禁的股份合计数为:杭州浩红和杭州越群于本次交易获得的上市公司股份总额×解禁比例一当年应补偿股份数,可解禁股份数量小于0时按0计算。

  2、石聚彬、招证资管-同赢之好想你1号员工持股计划等10名特定对象认购的股份自本次非公开发行结束、新增股份登记之日起36个月内不转让。

  根据公司与杭州浩红、杭州越群签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》,杭州浩红、杭州越群承诺,利润补偿期间为2016年度、2017年度及2018年度,承诺净利润分别为人民币5,500万元、人民币8,500万元和人民币11,000万元。

  上述“承诺净利润”是指经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润,上述净利润为目标公司扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润,但需扣除本次交易所配套募集资金投入目标公司的营运资金之资金成本。

  截至本公告披露日,本次解除限售股份的股东不存在非经营性占用公司资金的情形,也不存在公司对上述股东进行担保的行为。

  2、香港最快开奖现场直播,本次可解锁的限售股为134,668,148股,占公司总股本的比例为26.1145%。

  注:嘉实基金管理有限公司以其管理的全国社保基金五零四组合认购公司2016年度募集配套资金。

  招商证券股份有限公司作为本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问,对本次限售股上市流通的有关事项进行了核查,结论性意见如下:

  (二)本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的相关规定;

  (四)对好想你本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金限售股份解禁及上市流通无异议。

  4、《招商证券股份有限公司关于好想你健康食品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金限售股上市流通的核查意见》。



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